按照国家有关部委办和上海市政府下发的再生资源管理办法的规定，本市已实施从事生产性废旧金属回收的企业{以下简称回收企业}向公安部门备案登记工作。这项工作的开展是对生产性废旧金属回收企业的监督管理由行政许可制向备案制迈开了实质性的一步。也符合国家提出的改革行政审批制度，“转变政府职能，增强服务意识，预防和杜绝腐败”的总体要求。

     备案是指向主管机关报告事由以备查检。备案的内在逻辑使此项工作实施的过程应该不很复杂。只要持市商务委核发的注有“含生产性废旧金属”字样的备案证明向公安部门备案登记将不会是一件难事。

     但事实并非如此。回收企业要备案登记除需递交6-7份备案材料外，(其中不少是当年审领生产性废旧金属收购许可证时须递交的)，还被要求填写一份备案申请表。备案的申请不仅需要上级主管部门（董事会）加盖公章，还要有所在地区的派出所和公安部门二级的审核意见。一些回收企业虽有市商务委核发的注有“含生产性废旧金属”字样的备案证明，但却被挡在了公安部门的备案登记门外。看来生产性废旧金属回收企业向公安部门备案登记并不是那么简单的。

    根据上海市公安局制定的关于生产性废旧金属回收企业备案登记的实施意见，公安部门受理备案登记，回收企业必须同时符合两个条件。

    第一个条件是要取得商务委核发的《再生资源回收经营备案登记证明（含生产性废旧金属）》。这一条规定有法理依据。但仅有这一条是不够的，还必须同时有第二个条件：经营场所的实际地址与商务部门备案材料内容即企业注册地一致（简称二地一致）。一些回收企业不能取得公安部门核发的备案证明也许就是经营场所的实际地址与注册地不一致这个原因吧。

    “二地一致”并不是新的规定。它曾是具有行政许可性质的2005年10月市府第52号令《上海市废旧金属收购管理规定》的一个最核心的内容，也正是因这个“二地一致”的要求使不少回收经营者没能取得生产性废旧金属回收许可证。如果说当年将“二地一致”作为回收企业审领生产性废旧金属回收许可证的条件有市府法令作为依据的话，那么，当下再生资源回收已实行备案制，将“二地一致”与第一个条件绑在一起作为回收企业向公安部门备案登记的条件有没有法规依据呢？

    从回收企业备案登记需递交6-7份备案材料到被要求填写申请表再到提出“二地一致”的作为备案登记的条件，直到最后还有备不了案的都不免会使人似乎看到公安部门对生产性废旧金属回收经营活动的监管还是留有一点行政许可的小小“尾巴”。

    需要说明的是，笔者并不完全反对将“二地一致”作为回收企业向公安部门备案登记的一个条件。而想说的是不要把二地本来就是一致，而由于认识上存在的误区，脱离实际地将它们说成不一致，也不要用形而上学的老眼光和传统思维为从事生产性废旧金属回收的经营场地设定某些条件从而得出企业注册地与经营地不一致的结论。

    如何看待注册地与实际经营地一致的问题，笔者试从以下四点谈一些看法。

    第一点：企业注册地与实际经营地可以分离吗？。大家知道，注册地在企业营业执照上的名称是住所。尽管名称不一样，但意思是一个，都是企业办事机构的主要场所，是企业开展业务活动和处理企业事务的所在地。具有共同的法律意义。所以从内在的关系上讲企业的注册地与实际经营地是一个事物两种不同的提法。。在市商务委核发的备案证明中注册地址一栏用的名称就是经营地址。很显然，回收企业只要事实上在注册地这个空间内经管办理与生产性废旧金属回收经营活动有关的事务，就应该认定这个回收企业的注册地就是经营场所，就是与经营地是一致的。至于注册地的空间大小、设施是否齐全、业务经管功能发挥的程度等都不是判断回收企业注册地是否与经营地一致的要素和依据。这与人的住所并不因为其面积不大、设施不全、人的日常生活的一切活动也不全在这个房间内开展就认为这个住所不是人的生活场所是一样的道理。如果在注册地开展的活动与回收业务没有关系，甚至压根儿就搭不上边，或者注册地已不复存在，而实际经营场所又没办理工商登记手续那就应该认定该回收企业的注册地与实际经营地是不一致。

    注册地与经营地的一致为什么会成为生产性废旧金属回收经营的一个很纠结的问题呢？这是由于生产性废旧金属有着与其他再生资源不同的特点，所以一般认为回收企业的注册地必须是能够承载一切与生产性废旧金属回收有关活动的地方，要求能划分出加工场地、库房、保管室、办公室，要配置消防设施、监控探头等，如果注册地仅是一个很小的空间或是设在商务楼中，那就被视为无经营场所，如果在他处另有场地就被认为注册地与实际经营地是不一致。所以关键点是如何界定经营场所。笔者认为，上述的认识实在是对注册地和经营场所理解上存在

的一个误区，也是一个建立在对生产性废旧金属回收传统认识基础上的旧观念。

    对于经营场所的设置具体要求，生产性废旧金属回收经营者并不陌生。在实行行政许可管理体制下，要取得生产性废旧金属回收的资质，对经营场地的面积的要求是：内环线以内不少于500平方米，环线外不少于1000平方米。同时还要有齐全的环保、环卫、消防、治安等设施。这些规定脱离了企业的实际，反映的是利益集团意志，维护的是大回收企业的利益，目的是要把不少中小回收企业排出在生产性废旧金属回收市场之外。事实证明这个规定既不符合市场经济的游戏规则，又没有达到预期的效果，不符合条件却在从事生产性废旧金属回收的经营者不要太多哦！今天，情况已经发生了很大的变化，再对回收企业的经营场所提出要求，有什么意义又能达到预期的目的吗？

    第二点：生产性废旧金属回收是不是一定要有足够的场地？提出这个问题，如果在过去肯定会被认为是无知。没有场地或靠几间办公室就是回收一般的再生资源尚无可能，遑论回收生产性废旧金属了呢。但是，随着社会的进步和再生资源回收产业的向前发展，回收模式也在不断地创新，回收的生产性废旧金属实物可不落地因而无需一定的场地就能开展回收经营将成为可能。在行业中被俗称为“开票”的回收经营模式就是最典型的一例。

    说是“开票”，其实回收企业还是开展了包括商务洽谈、签约、票据传递、资金结算和承担质量风险等在内的一系列经营活动。生产性废旧金属则由上游回收经营者直接送下游的生产企业。回收企业是在注册地的办公场所完成了除物流之外的其他属于经营交易范畴一切工作。“开票”这种回收经营模式实现的回收规模还是不小的。几千万元、几亿元甚至高达十几亿、几十亿元。

    如此巨额的回收必须要有相对应的实物与之匹配。否则就是违法经营。业界人士都清楚，传统的社会回收模式根本不可能集聚到如此巨量的生产性废旧金属。如果按照传统的回收观念，那该需要多大面积的场地，化多少人工堆放装卸，又要动用多少运载车辆？

    随着再生资源回收体系建设的不断推进，多元的回收层次的形成，回收经营者之间优势互补，资金、信息、渠道及其他无形资产共享，上下游密切合作联动，减少环节，利益共享，风险共担的多种回收模式将会更多地出现。如国家商务部推介和提倡的产废与利废对接的“产业共生”模式，大宗再生资源和边角料直接回收的模式，利用互联网电子商务平台开展回收交易模式等。这些回收模式的最大的特点是再生资源实物都不在回收企业内落地，最大的益处是回收企业解决了经营场地不足的难题，降低了经营成本。最大的优点是避免产生二次污染。尽管运用这些回收模式有一定条件限制，也不可能成为生产性废旧金属回收的一个主流模式。但至少能说明，经营场地和配套设施不再是开展生产性废旧金属回收的必备条件了。

    第三点：企业的外租场地如何定位？随着政府市政动迁和旧区改造工作的不断推进，经营场地日益成为关乎回收企业存续的一个关键问题。为此，不少回收企业通过外租的办法来解决经营场地的问题。由此也就产生了注册地与经营地不一致的矛盾。

    对企业注册地的外租场地如何定位？这要看回收生产性废旧金属的经营活动主要在哪里开展，对其用途要作具体的分析。如果该租地不开展社会回收，也不涉及分拣加工，仅作为堆场，作为“中转站”，再生资源主要又是通过协议的方式回收进的。笔者以为，那就应将其视为企业经营地的一个组成部分但必须在备案登记中载明。

假如这个想法是合理的，就可为回收企业解决因办不了工商登记手续而造成注册地与经营地不一致的问题提供了一个新的途径。笔者提出这个建议的一个理由是，由于不对社会回收，也就降低了在回收中产生治安问题的机率，公安部门强调回收企业经营地要与注册地一致不就是为了要防止在回收中产生治安问题吗？

    第四点：实际经营地与注册地一致有必要成为公安部门受理回收企业备案登记的必备要件吗？诚然，公安部门在回收企业办妥了工商变更登记手续后还是会受理备案登记的。可这是一扇“玻璃门”。因为再生资源回收企业要办理工商变更手续不是一件很容易的事。笔者觉得将实际经营地与注册地一致作为备案登记的必备要件是值得探讨的。理由有四个：

    第一个理由：不论是国家六个部委联署下发的《再生资源管理办法》还是上海市政府颁布的《上海市再生资源管理办法》都对备案登记作了明确规定，回收企业备案登记的要件是营业执照和商务部门核发的备案登记证明。既然上海市政府2005年的52号令已于2012年12月废止，那么作为其最核心内容的废旧金属回收必须实际经营地与注册地须一致也就不应该作为备案登记的一个条件了。

    第二个理由：备案证明对回收企业开展经营没有法律约束力。只要持有合法的营业执照，回收企业不会由于没有向公安部门备案登记而使生产性废旧金属回收受到很大的影响。也不会因未办理备案登记而受到行政的罚款处理。因为是公安部门不受理啊。可是，对于公安部门来讲，却关闭了一条全面掌握回收企业基本情况的管道。而社会现实是“不登记不管理”。这样做于加强对回收企业的有的放矢监管是有利还是无利呢？

    第三个理由：早在2002年，公安部有关负责人在取消娱乐服务场所和部分特种行业治安审批答记者问时就经营场所问题时说，“场所的经营行为是一种动态行为，在场所开业前进行治安审核、审批，很难全面反映场所在经营过程中的治安状态”。对这段话我们是否可以理解为，取消了生产性废旧金属回收行政许可后，经营场所将不再被作为对回收企业管控的一个最主要的问题了，监管的重点要从对经营场所的事前管理转向经营过程的事中管理和经营结果的事后管理。所以，在备案登记中真不宜把“二地一致”的问题看得太重了。

    在国家进一步简政放权，减少行政审批项目，开展商事制度改革的背景下，有的地方已经放宽了对企业登记的经营场所的条件。如深圳市对本特区内分支机构与商事主体住所不一致的就允许将分支机构经营场所的信息登记于其隶属的商事主体的营业执照内。珠海市企业经营场所与住所不一致的也可以向商事登记机关申请备案。这些省市积极探索实行“一址多照”“一照多址”，其目的就是要减轻创业成本，提高场地资源的利用效率。有助于解决一些经营者由于住所问题无法办理工商登记而带来的无照经营的问题。这对于我们如何用更开放的姿态来看待和解决回收企业存在的注册地与经营地不一致的问题是很有启发意义的。

    应该承认，不少回收企业失去了原有的经营场所是支持了市政动迁和旧区改造，从某种意义上讲是回收企业作出的一种牺牲和贡献。所以在经营场地的问题上，不能让这些企业既失地又伤心，政府主管部门应当对回收企业租用场地维持企业生计的作为以更大的宽容和更多的支持。

     第四个理由：在营业执照的经营范围中注明“含生产性废旧金属”是再生资源回收作为一个特种行业，对生产性废旧金属实行行政许可制管理的伴生物。如今再生资源回收不再作为特种行业，也取消了对生产性废旧金属的治安审批，从理论上讲，再生资源回收行业的一切经营者从事生产性废旧金属回收经营活动已没有法律障碍。因此按照营业执照经营范围中注明的“含生产性废旧金属”静态的记载来规定企业须向一个还是向两个部门备案登记已不符合行业动态的实际状况。事实上相当多的不具备资质的企业早都在回收生产性废旧金属了。但这些回收经营者的信息并没有被采集录入上海市公安局警务信息综合应用平台。“含生产性废旧金属”的回收企业，本来就是少数，只占本市3450家回收企业的26.78%，如果再以“两地”不一致为由不受理一些回收企业的备案登记，那么公安部门取得的从事生产性废旧金属的回收企业的信息资料就更不完整、准确了。这不利于加强对生产性回收企业的监管。所以，公安部门治安监管的眼睛不能仅盯住 “含生产性废旧金属”的回收企业，而要扩大到所有在从事再生资源回收的经营者。由此笔者建议，既然回收企业向公安部门备案登记的基本情况在商务部门都有，何不将向商务委和公安局两个部门的备案登记统一起来，建立一定的信息传输平台，对所有回收企业的基本情况实行资源共享呢？既节约了备案登记的社会成本，提高了备案登记的效率，也不会出现回收企业在商务部已备案登记而在公安部门却被“卡”住这样互相矛盾有损政府公信力的事情发生了。